1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В настоящем Соглашении используются следующие определения.
1.1 «Соглашение» — Форма заказа API совместно с настоящими Условиями.
1.2 «Код API» — уникальный код доступа, предоставляемый Заказчику после регистрации для использования Услуг API через Сайт компании Skyscanner.
1.3 «Форма заказа API» —форма заказа, подписанная Сторонами перед оказанием Услуг API компанией Skyscanner.
1.4. «Услуги API» — периодически обновляемые услуги API на базе собственного программного обеспечения компании Skyscanner, ее данных и контента, с обозначением «Глобальные услуги Skyscanner по передаче данных», посредством которых Заказчику предоставляется прямой доступ к Данным о путешествиях.
1.5 «Доход от переходов по ссылкам» — расчетный доход, получаемый Skyscanner непосредственно в результате Переходов Конечных пользователей по ссылкам.
1.6 «Конфиденциальная информация» — существование и содержание настоящего Соглашения и вся информация, имеющаяся у Стороны или полученная ею до или после даты заключения Соглашения, относящаяся к коммерческой деятельности Стороны, ее продуктам, разработкам, коммерческим тайнам, ноу-хау и другим вопросам, связанным с Услугами API, информация, касающаяся отношений Стороны с имеющимися или потенциальными клиентами, заказчиками или поставщиками, а также любая другая информация, которая обозначена в качестве конфиденциальной или обоснованно должна считаться таковой.
1.7 «Бренды Заказчика» — Права на интеллектуальную собственность в отношении любого бренда, торговых наименований, товарных знаков или внешнего оформления, которые находятся в собственности Заказчика или переданы ему по лицензии, включая, помимо прочего, указанные в Форме заказа API.
1.8 «Интеграция, осуществляемая Заказчиком» имеет значение, установленное в пункте 1.20.
1.9 «Платеж в пользу Заказчика» имеет значение, установленное в Форме заказа API.
1.10 «Сайт Заказчика» — веб-сайт, используемый Заказчиком, расположенный по URL-адресу, указанному в Форме заказа API; или любое географическое отклонение, а также любые приложения Заказчика для использования на мобильных устройствах, которые имеют такой же или аналогичный функционал и (или) контент, или любой другой веб-сайт, согласованный Сторонами в письменном виде (в том числе посредством электронной почты).
1.11 «Дата вступления в силу» — дата, указанная в Форме заказа API.
1.12 «Конечный пользователь» — любой человек, являющийся конечным пользователем Сайта Заказчика.
1.13 «Переходы Конечных пользователей по ссылкам» — переход Конечных пользователей по ссылке с Сайта Заказчика на любой другой веб-сайт (любые другие веб-сайты).
1.14 «Порог переходов Конечных пользователей по ссылкам» — две тысячи или более Переходов конечных пользователей по ссылкам за каждый месяц.
1.15 «Срок действия исключительных прав» — период времени, который начинается с Даты вступления настоящего Соглашения в силу и заканчивается с прекращением или истечением срока действия настоящего Соглашения.
1.16 «Случай несостоятельности» означает: (i) приостановление или угрозу приостановления Стороной своей деятельности или выплаты своих долгов, а также ее неспособность выплачивать свои долги в установленные сроки; (ii) начало переговоров между Стороной и всеми ее кредиторами или каким-либо классом кредиторов с целью реструктуризации долгов; (iii) принятие Стороной Соглашения или третьей стороной мер по ее роспуску или назначению управляющего конкурсной массой; а также наступление какого-либо события или ведение какого-либо процесса в отношении нее в любой юрисдикции, под действие которой она подпадает, с результатом, равнозначным или аналогичным любому из указанных здесь событий.
1.17 «Права на интеллектуальную собственность» — патенты, права на изобретения, авторские и смежные права, личные неимущественные права автора, товарные знаки и знаки обслуживания, торговые наименования и доменные имена, права на внешнее оформление, на нематериальные активы компании или на подачу иска в связи с введением в заблуждение или недобросовестной конкуренцией, права на чертежи, на программное обеспечение, на базы данных, на конфиденциальную информацию (включая ноу-хау и коммерческие тайны) и любые другие права на интеллектуальную собственность, во всех случаях независимо от того, зарегистрированы они или нет, и включая применение (или права на применение), возобновление и продление таких прав и всех аналогичных или равнозначных прав либо форм защиты, которые существуют сейчас или будут существовать в будущем в любом месте мира.
1.18 «Недействительные переходы Конечных пользователей по ссылкам» — любые Переходы Конечных пользователей по ссылке, которые, по обоснованному мнению Skyscanner, генерируются автоматическими, обманными или мошенническими средствами (в том числе, помимо прочего, электронными «роботами» или «пауками» в сети Интернет) или в результате Интеграции, осуществляемой Заказчиком, которая не соответствует требованиям Разрешенной цели.
1.19 «Убытки» — любые убытки, денежные обязательства, затраты (включая, помимо прочего, обоснованные судебные издержки), расходы, возмещение убытков, иски, судебные процессы, претензии и требования.
1.20 «Разрешенная цель» — цель осуществляемой Заказчиком интеграции Данных о путешествиях и бесплатный показ Данных о путешествиях Конечным пользователям через сервис метапоиска на Сайте Заказчика («Интеграция, осуществляемая Заказчиком»), включая: (i) функциональность поиска, позволяющую Конечным пользователям искать связанные с путешествиями варианты и цены в Данных о путешествиях; (ii) представление результатов такого поиска Конечным пользователям в формате, позволяющем им сравнивать и фильтровать имеющиеся варианты и цены путешествий или связанные с путешествиями варианты и цены; (iii) предоставление Конечным пользователям возможности для выбора варианта путешествия или связанного с путешествием варианта и для осуществления Перехода конечных пользователей по ссылке на соответствующий сайт поставщика туристических услуг через механизм глубинных ссылок Skyscanner; (iv) соблюдение любых прочих требований, доводимых компанией Skyscanner до сведения Заказчика.
1.21 «Маркировка компании Skyscanner» – слова «Skyscanner», «Tianxun» или любые другие товарные знаки, торговые или фирменные наименования любой компании группы Skyscanner на любом языке, а также любые их вариации.
1.22 «Компания группы Skyscanner» — компания Skyscanner и любое юридическое лицо, которое прямо или опосредованно контролирует компанию Skyscanner, контролируется ею или находится под контролем одной и той же компании со Skyscanner.
1.23 «Сайт компании Skyscanner» — веб-сайт, расположенный по адресу www.skyscanner.net (или по любому другому URL-адресу, который заменяет данный адрес или который используется дополнительно для обозначения определенных географических рынков) и любые приложения компании Skyscanner для использования на мобильных устройствах, которые имеют такой же или аналогичный функционал и (или) контент.
1.24 «Технические требования Skyscanner» — любые технические или конструктивные требования, касающиеся Интеграции, осуществляемой Заказчиком, или использования Услуг API, доводимые до вашего сведения компанией Skyscanner.
1.25 «Данные о поездках» — цены на авиабилеты, данные о маршрутах и другая информация, которая относится к доступным рейсам или к другим вариантам путешествия или к вариантам, связанным с путешествием, а также цены на такие варианты, включая, помимо прочего, аренду автомобиля, гостиницы, страхование, поездки на поезде, поездки на автобусе и парковку.
2. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ УСЛУГ API
2.1 С учетом времени реализации и при условии одобрения компанией Skyscanner предполагаемой Интеграции, осуществляемой Заказчиком, компания Skyscanner должна с Даты вступления в силу оказывать Услуги API Заказчику для Разрешенной цели.
2.2 Каждая из Сторон признает и соглашается с тем, что в течение Срока действия исключительных прав компания Skyscanner является исключительным поставщиком услуг API и всех Данных о путешествиях Заказчику, и что Заказчик обязуется не привлекать каких-либо третьих лиц для предоставления таких же и (или) аналогичных услуг, при условии, что в любой момент в течение всего срока действия настоящего Договора Заказчик имеет право получать Данные о путешествиях для отображения на Сайте Заказчика от любых третьих лиц, с которыми у него имелись действующие отношения на Дату вступления в силу.
2.3 Заказчик обязуется:
(i) осуществлять доступ к Услугам API и Данным о путешествиях и их использование только для Разрешенной цели и в соответствии с любыми применимыми Техническими требованиями Skyscanner;
(ii) осуществлять доступ к Услугам API и Данным о путешествиях и их использование только посредством своего Кода API, в также постоянно сохранять Код API в тайне;
(iii) Заказчик должен иметь возможность для изменения и адаптации стиля, формы, формата или внешнего вида Данных о путешествиях, при условии, что Заказчик ни при каких обстоятельствах не имеет права изменять данные о стоимости или цене, уведомления об авторстве, товарные знаки, фирменные наименования, логотипы и другие обозначения происхождения Данных о путешествиях;
(iv) не осуществлять доступ, не сканировать, не копировать или не использовать любым другим способом любые основные данные, код, контент или другой материал, предоставленные компанией Skyscanner в процессе предоставления Услуг API;
(v) не изменять, не адаптировать, не переводить, не перепроектировать, не разбирать и не декомпилировать Услуги API, не обходить любые реализованные в них технологические меры защиты, не пытаться реконструировать, выявить или обнаружить какой-либо исходный код, за исключением случаев, когда это однозначно требуется по закону;
(vi) не помещать в кэш, не перепродавать и не перекомпоновывать Услуги API или Данные о путешествиях;
(vii) обеспечивать, чтобы все бронирования путешествий, осуществляемые Конечными пользователями с использованием Данных о путешествиях (в любом формате), оформлялись Конечными пользователями и туроператорами-партнерами компании Skyscanner в коммерческих или иных целях посредством механизма глубинных ссылок Skyscanner, а не через каких-либо посредников;
(viii) обеспечивать, чтобы все Данные о путешествиях, отображаемые на Сайте Заказчика, постоянно сопровождались гиперссылкой «При поддержке Skyscanner» в соответствии с указаниями компании Skyscanner;
(ix) не использовать Данные о путешествиях с целью продвижения любых продуктов, услуг или материалов, которые составляют, продвигают или применяются в целях осуществления операций, связанных со шпионскими программами, с рекламными программами или другими вредоносными программами или кодом; контрафактными товарами; несогласованной с получателем массовой рассылкой электронной почты; многоуровневыми маркетинговыми предложениями, материалами, разжигающими нетерпимость, оборудованием для взлома/слежения/подслушивания/дешифровки; клеветническими, дискредитирующими, непристойными, порнографическими, бранными или иными оскорбительными материалами; проституцией, частями тела или физиологическими жидкостями, похищенными товарами и предметами, используемыми для краж, пиротехническими изделиями, взрывчатыми и опасными веществами, правительственными удостоверениями личности, предметами полицейского назначения, азартными играми, оружием и аксессуарами к нему, или в связи с таким продуктами, услугами или материалами;
(x) никаким образом прямо или косвенно не причинять ущерб, не нарушать и не искажать Услуги API, Данные о путешествиях и любые другие продукты или услуги, предлагаемые или предоставляемые компанией Skyscanner; не внедрять в Услуги API или в Данные о путешествиях и не передавать через них никоим образом любые шпионские программы, вирусы, программы-черви, программы-трояны, ключи авторизации, утилиты управления лицензиями и утилиты для блокировки доступа к программному обеспечению;
(xi) при использовании Услуг API и Данных о путешествиях соблюдать все законодательные и нормативные акты, не использовать Услуги API или Данные о путешествиях в незаконных или противоправных целях;
(xii) принимать в постоянном режиме адекватные меры безопасности (включая, в том числе, программное обеспечение для обнаружения программ-роботов), чтобы Данные о путешествиях не могли быть получены сторонними веб-сайтами, отсканированы, скопированы, проиндексированы, отсортированы или иным образом использованы сторонней автоматизированной компьютерной программой или приложением;
(xiii) не использовать Услуги API или Данные о путешествиях каким бы то ни было способом, который может причинить ущерб или навредить коммерческой деятельности компании Skyscanner;
(xiv) письменно уведомлять Skyscanner в случае любых существенных изменений Интеграции, осуществляемой Заказчиком.
3. ДОХОД
3.1 Компания Skyscanner обязуется использовать свои существующие системы отслеживания переходов по ссылкам для контроля за количеством Конечных пользователей, получающих доступ к Данным о путешествиях на Сайте Заказчика или с него, включая, в частности, количество Переходов конечных пользователей по ссылкам, а также для расчета Дохода от переходов по ссылкам, получаемого Skyscanner.
3.2 Компания Skyscanner обязуется предоставить Заказчику доступ к онлайн-порталу, где будут представлены сведения о количестве Переходов конечных пользователей по ссылкам и Платеже в пользу Заказчика, причитающемся ему (в соответствии с условиями настоящего Соглашения) с компании Skyscanner за непосредственно предшествующий месяц.
3.3 Заказчик обязуется ежемесячно передавать счет на причитающийся Платеж в пользу Заказчика, согласно данным онлайн-портала, указанного в пункте 3.2. С учетом: (i) положений пункта 3.4; (ii) убежденности компании Skyscanner (на основании объективных критериев) в том, что Переходы конечных пользователей по ссылкам в соответствующем месяце не являлись Недействительными переходами конечных пользователей по ссылкам, и что общий Доход от переходов по ссылкам за этот месяц составляет не менее размера Платежа в пользу Заказчика за этот месяц; (iii) полного соблюдения Заказчиком условий настоящего Соглашения; (iv) достижения Заказчиком Порога переходов конечных пользователей по ссылкам, компания Skyscanner должна оплатить любой такой неоспоренный счет в течение 30 дней с момента его получения.
3.4 В случае если в каком-либо месяце Платеж в пользу Заказчика составит менее 100 фунтов стерлингов, то такой Платеж в пользу Заказчика может быть удержан до тех пор, пока общий причитающийся Платеж в пользу Заказчика составит не менее 100 фунтов стерлингов. В случае прекращения или истечения срока действия настоящего Соглашения компания Skyscanner обязуется немедленно внести Заказчику любой причитающийся ему, но не осуществленный Платеж в пользу Заказчика, который был удержан компанией Skyscanner в соответствии с настоящим пунктом 3.4.
3.5 Все суммы, подлежащие уплате в соответствии с настоящим пунктом, должны вноситься в евро или в любой другой валюте, согласованной Сторонами, и не должны включать в себя никаких применимых налогов. Каждая Сторона должна отчитываться перед соответствующими органами за любые налоги, страховки, отчисления или другие сборы, обязательства по уплате которых лежат на Стороне.
3.6 Уплата компанией Skyscanner любых сумм по настоящему Соглашению не должна ущемлять имеющихся у нее прав требования или других прав в отношении Заказчика, а также не является признанием компанией Skyscanner каких-либо обязательств Заказчика или ее отказом от права требовать их исполнения.
4. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
4.1 Каждая из Сторон обязуется соблюдать конфиденциальность Конфиденциальной информации другой Стороны и не должна использовать или раскрывать Конфиденциальную информацию в каких-либо целях, помимо осуществления и выполнения своих прав и обязанностей по настоящему Соглашению.
4.2 Каждая Сторона имеет право раскрывать Конфиденциальную информацию другой Стороны своим сотрудникам, должностным лицам, представителям и консультантам, которым такая информация необходима для исполнения обязательств данной Стороны в соответствии с настоящими Условиями, а также если это требуется согласно закону, распоряжению суда, государственного или регулирующего органа.
4.3 В Конфиденциальную информацию не входит информация, которая находилась в законном владении получающей стороны до первого ее получения от раскрывающей стороны; была добросовестно самостоятельно получена получающей стороной от третьей стороны; является или становится (не в результате действий или бездействия получающей стороны) общеизвестной; должна быть раскрыта в соответствии с законными, правительственными или другими нормативными требованиями при условии, что в случаях, когда это разрешено по закону, сторона, которая должна осуществить раскрытие информации, уведомит об этом другую сторону максимально подробно.
4.4 Ни одна Сторона не вправе выпускать заявлений для печати относительно настоящих Условий без письменного согласия другой Стороны.
5. ЗАЩИТА ДАННЫХ
Невзирая на любые другие положения настоящего Соглашения, при осуществлении своих прав и обязательств по настоящему Соглашению Стороны должны в тех случаях, когда это необходимо, постоянно соблюдать все применимые законодательные и нормативные акты о защите данных и неприкосновенности частной жизни, включая, в том числе, Закон о защите данных 1998 года и Закон о защите персональных данных 2012 года, и не должны предпринимать какие-либо действия или допускать бездействие, приводящие к нарушению другой Стороной любых таких законодательных и нормативных актов.
6. ПРАВА НА ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНУЮ СОБСТВЕННОСТЬ
6.1 Заказчик подтверждает и соглашается с тем, что все права, титулы и долевые права, включая, помимо прочего, все Права на интеллектуальную собственность, связанные с Услугами API, Данными о путешествиях и Сайтом компании Skyscanner, принадлежат компании Skyscanner или переданы ей по лицензии, и что Заказчик обязуется не приобретать какие-либо права, титулы или долевые права на любые Права на интеллектуальную собственность, связанные с Услугами API, Данными о путешествиях или с Сайтом компании Skyscanner.
6.2 Skyscanner предоставляет Заказчику ограниченную, неисключительную, не подлежащую передаче лицензию (без права выдавать сублицензии) на использование Маркировки компании Skyscanner, когда это необходимо, с целью соблюдения обязательств Заказчика в соответствии с пунктом 2.3(viii), при условии согласия Заказчика с тем, что нематериальные активы, накопленные в результате использования им Маркировки компании Skyscanner, принадлежат компании Skyscanner.
6.3 Skyscanner признает, что Заказчик обладает всеми Правами на интеллектуальную собственность в отношении Брендов Заказчика и контента (за исключением, во избежание сомнений, Данных о путешествиях) на Сайте Заказчика или имеет лицензию на использование таких прав.
6.4 Невзирая на любые другие положения настоящего Соглашения, Заказчик настоящим предоставляет компании Skyscanner и каждой из компаний группы Skyscanner на срок действия настоящего Соглашения неисключительную безвозмездную лицензию на использование и копирование Брендов Заказчика в связи с рекламированием Сайта компании Skyscanner и его контента.
7. ГАРАНТИИ И ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА
7.1 Компания Skyscanner гарантирует, что имеет все полномочия для заключения настоящего Соглашения, но не дает никаких иных гарантий, будь то прямые, косвенные, предусмотренные законом и прочие, включая, в том числе, гарантии товарного состояния, пригодности для определенного использования и отсутствия нарушения чьих-либо прав, и, в частности, не гарантирует, что Услуги API и Данные о путешествиях: (i) будут отвечать всем требованиям Заказчика; (ii) являются точными, полными и актуальными; (iii) всегда будут доступны; (iv) безопасны и не содержат ошибок, недостатков или дефектов.
7.2 Заказчик дает компании Skyscanner и компаниям группы Skyscanner следующие гарантии и обязательства: (i) Заказчик имеет все полномочия для заключения настоящего Соглашения, (ii) Сайт Заказчика не содержит и не будет содержать какого-либо контента или материалов, которые могут обоснованно считаться непристойными, дискредитирующими, назойливыми, оскорбительными или вредоносными, или которые нарушают права третьих лиц или по иным причинам не соответствуют применимым законам или правилам; (iii) Бренды Заказчика не нарушают и не будут нарушать Права на интеллектуальную собственность третьих лиц; (iv) Заказчик всегда будет соблюдать все применимые законы, нормативно-правовые акты и кодексы, касающиеся борьбы со взяточничеством и коррупцией, включая, помимо прочего, Закон о борьбе со взяточничеством 2010 года («Законодательство о борьбе со взяточничеством»), и что он не будет предпринимать какие-либо действия или допускать бездействие, которые могут привести к нарушению компанией Skyscanner Законодательства о борьбе со взяточничеством.
7.3 Заказчик гарантирует, что Бренды Заказчика, доменные имена и метатеги не содержат и никогда не будут содержать какую-либо Маркировку компании Skyscanner. Кроме того, Заказчик гарантирует, что он не будет приобретать любое доменное имя, ключевое слово, поисковый термин или другое право, а также иным образом вступать в договорные отношения с третьей стороной с целью использования Маркировки компании Skyscanner для придания Сайту Заказчика вида результата поиска или по любой другой причине.
7.4 Заказчик настоящим выражает согласие на возмещение ущерба и освобождение компании Skyscanner и компаний группы Skyscanner от любых Убытков, причиняемых в связи с нарушением любых гарантий Заказчика, указанных в пунктах 7.2-7.3, или в связи с использованием Заказчиком Услуг API и Данных о путешествиях.
8. ОГРАНИЧЕНИЯ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
8.1 Заказчик подтверждает и соглашается с тем, что: (i) Услуги API оказываются на условиях «как есть», и что Skyscanner получает Данные о путешествиях от сторонних поставщиков данных; наличие и точность Данных о путешествиях полностью зависит от таких сторонних поставщиков данных, следовательно, хотя компания Skyscanner должна прилагать усилия по периодической проверке точности таких данных, она не несет ответственности за отсутствие или неточность любых Данных о путешествиях; (ii) Заказчик должен использовать Услуги API полностью на свой риск и что, хотя компания Skyscanner должна прилагать усилия по обеспечению точности содержимого Услуг API и Данных о путешествиях, Заказчику не следует полагаться на точность такого содержимого; (iii) с учетом особенностей Интернета и того факта, что доступ Заказчика к Услугам API связан с использованием функциональности, не контролируемой компанией Skyscanner, она не несет ответственности за испытываемые Заказчиком технические проблемы с Услугами API или Данными о путешествиях.
8.2 За исключением ущерба, причиненного третьим лицам в связи с намеренными или допущенными по грубой небрежности нарушениями конфиденциальности согласно пункту 4, ни одна из Сторон не несет ответственности за какие-либо косвенные, фактические, побочные, случайные убытки, убытки, присуждаемые в порядке наказания, или штрафные убытки, за ущерб в связи с утратой данных, упущенной выгодой или затратами на закупку замещающих товаров или услуг, безотносительно причин и оснований возникновения ответственности, в том числе, помимо прочего, в силу договора или деликта (включая ответственность за качество продукции, безусловную ответственность и неосторожность), независимо от того, знала ли данная Сторона или должна ли она была знать либо обладать сведениями о возможности наступления таких убытков и ущерба, и невзирая на то, что какое-либо ограниченное средство правовой защиты, указанное в настоящем Соглашении, не достигает своей основной цели.
8.3 С учетом пунктов 8.4 и 8.5 совокупный годовой (за календарный год) размер ответственности компании Skyscanner, возникающей из настоящего Соглашения или в связи с ним, не должен превышать большей из указанных ниже сумм: (i) 5000 фунтов стерлингов; (ii) Платеж в пользу Заказчика, осуществленный компанией Skyscanner или причитающийся с нее в соответствии с настоящим Соглашением за календарный год, в котором возникла такая ответственность.
8.4. Ни одно из положений настоящего Соглашения не ограничивает ответственности любой из Сторон за: (i) смерть или телесные повреждения, вызванные ее небрежностью; (ii) убытки, причиненные мошенническими действиями или намеренным введением в заблуждение; (iii) любые убытки, которые не могут быть исключены или ограничены по закону.
8.5 С учетом пункта 8.4 компания Skyscanner не принимает на себя какую-либо ответственность и не должна отвечать за: (i) любые неточности или упущения в содержимом Услуг API или в Данных о путешествиях; (ii) убытки, ущерб, затраты или расходы любого рода, понесенные Заказчиком в связи с его доступом к Услугам API, к Данным о путешествиях или их содержимому, а также в связи с их использованием или невозможностью их использования, и настоящим Заказчик освобождает Skyscanner от любой такой ответственности.
9. СРОК ДЕЙСТВИЯ, РАСТОРЖЕНИЕ И ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ
9.1 Настоящее Соглашение вступает в силу с Даты вступления в силу и действует в течение 12 месяцев («Первоначальный срок»). По истечении Первоначального срока Соглашение будет автоматически продлеваться на последующий период продолжительностью 1 год, если только за 60 дней до истечения срока не будет направлено предварительное письменное уведомление о намерении прекратить продление.
9.2 Компания Skyscanner может по своему собственному усмотрению немедленно расторгнуть настоящее Соглашение: (i) направив Заказчику письменное уведомление, в случае нарушения пункта 2.3; (ii) направив Заказчику предварительное письменное уведомление за 3 месяца.
9.3 Заказчик вправе в любой момент расторгнуть настоящее Соглашение, направив компании Skyscanner письменное уведомление за 3 месяца, с истечением срока действия не ранее момента окончания Первоначального срока. Расторжение настоящего Соглашения Заказчиком не должно ущемлять какие бы то ни было права и средства правовой защиты компании Skyscanner в отношении любого нарушения настоящего Соглашения или настоящих условий Заказчиком до такого расторжения.
9.4 Любая из Сторон может немедленно расторгнуть настоящее Соглашение, если: (i) другая Сторона допустит существенное нарушение какого-либо из своих обязательств по настоящему Соглашению, которое она не способна устранить; (ii) другая Сторона допустит существенное нарушение какого-либо из своих обязательств по настоящему Соглашению, которое она способна устранить, но не устранила в течение 30 (тридцати) дней с момента получения письменного уведомления о необходимости такого устранения; (iii) наступит Случай несостоятельности.
9.5 Невзирая на любые другие положения настоящего Соглашения, говорящие об обратном, Заказчик подтверждает и соглашается с тем, что Услуги API предоставляются ему по собственному усмотрению компании Skyscanner, и что Skyscanner вправе в любое время, когда сочтет нужным, без уведомления приостановить доступ Заказчика к Услугам API либо прервать, отключить или иным образом ограничить предоставление Данных о путешествиях, доступ к которым возможен с использованием Услуг API (в том числе в соответствии с требованиями сторонних поставщиков данных, например, в случае если авиакомпания-партнер компании Skyscanner потребует немедленно удалить данные, предоставленные такой авиакомпанией или относящиеся к ней).
10. ПОСЛЕДСТВИЯ РАСТОРЖЕНИЯ СОГЛАШЕНИЯ
10.1 Сразу после расторжения настоящего Соглашения: (i) прекращают действовать все лицензионные права, предоставленные в соответствии с настоящим Соглашением; (ii) каждая Сторона возвращает другой Стороне или уничтожает и засвидетельствует уничтожение всей Конфиденциальной информации другой Стороны; (iii) Заказчик незамедлительно удаляет из своих систем все программное обеспечение, сведения, контент и информацию в отношении Услуг API и Данных о путешествиях и по запросу компании Skyscanner письменно подтверждает, что сделал это.
10.2 В случае расторжения или окончания срока действия настоящего Соглашения по любой причине положения пунктов 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10.1, 13.1, 13.2, 13.4, 13.7 и 13.9 остаются в силе. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за любые убытки, возникшие исключительно в результате расторжения настоящего Соглашения в соответствии с его условиями.
11. СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ
11.1 Заказчик подтверждает, что несанкционированное использование Услуг API может привести к нанесению непоправимого ущерба и вреда компании Skyscanner и (или) Компаниям группы Skyscanner и (или) ее аффилированным лицам или лицензиарам, за которые денежной компенсации ущерба будет недостаточно. Следовательно, в случае такого несанкционированного использования компания Skyscanner, Компании группы Skyscanner и (или) лицензиары (сообразно обстоятельствам) вправе, в дополнение к любым другим имеющимся у них средствам правовой защиты, обратиться за установлением для Заказчика немедленного судебного запрета на дальнейшее использование Услуг API.
11.2 Ни одно из положений настоящего Соглашения не может трактоваться в смысле ограничения средств правовой защиты, имеющихся у компании Skyscanner, Компаний группы Skyscanner и (или) лицензиаров в соответствии с полномочиями, предоставляемыми законом, и другими правовыми полномочиями.
12. ПРАВА ТРЕТЬИХ ЛИЦ
12.1 С учетом пунктов 12.2 и 12.3 настоящее Соглашение заключено в интересах Сторон и (если применимо) их правопреемников и правомочных цессионариев и не направлено на извлечение выгоды или возможное принудительное исполнение кем-либо другим.
12.2 В случае любой небрежности в исполнении настоящего Соглашения или его нарушения со стороны Заказчика, в результате чего любая Компания группы Skyscanner несет Убытки, настоящим вы признаете, что: (i) право требования в отношении Убытков может быть передано компании Skyscanner; (ii) Убытки могут быть взысканы с Заказчика компанией Skyscanner или Компанией группы Skyscanner.
12.3 Компания Skyscanner или любая Компания группы Skyscanner вправе взыскать Убытки с Заказчика в соответствии с настоящим Соглашением при условии соблюдения любых ограничений ответственности Заказчика, указанных в настоящем Соглашении. Для этой цели любые Убытки, понесенные Компаниями группы Skyscanner, не будут квалифицированы как косвенные, фактические, побочные, случайные убытки, убытки, присуждаемые в порядке наказания, или штрафные убытки ввиду того, что они были понесены Компанией группы Skyscanner, а не самой компанией Skyscanner.
13. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1 Все уведомления, которые должны быть направлены в соответствии или в связи с настоящими Условиями, должны оформляться в письменном виде и вручаться лично или высылаться оплаченным заказным почтовым отправлением на почтовые адреса, указанные в Форме заказа API, на имя коммерческого директора или главного юрисконсульта. Любое уведомление, направляемое в соответствии с настоящими Условиями, считается полученным в момент вручения при доставке из рук в руки в рабочее время или оплаченным заказным почтовым отправлением.
13.2 Ни одна из Сторон не вправе уступать, передавать по субподряду или сублицензии, полностью или частично, какие-либо из своих прав или обязательств по настоящему Соглашению, без предварительного письменного согласия другой Стороны (при этом в таком согласии не должно быть необоснованно отказано), за исключением случаев уступки, переоформления или передачи по субподряду компанией Skyscanner в любое время каких-либо из своих прав и (или) обязательств по настоящему Соглашению любой Компании группы Skyscanner.
13.3 Изменения и дополнения в настоящее Соглашение могут вноситься только в письменном виде, с подписанием должным образом уполномоченным представителем каждой Стороны.
13.4 Если какое-либо положение настоящего Соглашения, в том числе измененное, будет признано недействительным и неисполнимым в той или иной мере, то такое положение будет исключено из остального текста Соглашения, и оставшиеся положения продолжат действовать в наиболее полном объеме, разрешенном законодательством.
13.5 Неиспользование, задержка в использовании или частичное использование Стороной какого-либо права или средства судебной защиты в соответствии с законодательством не означает отказа от данного или любого другого права или средства правовой защиты.
13.6 Настоящее Соглашение может быть оформлено в любом количестве экземпляров, каждый из которых является оригиналом, при этом все вместе они обладают такой же юридической силой, как если бы каждая Сторона подписала один и тот же документ.
13.7 Ни одно из положений настоящего Соглашения не имеет целью учреждение партнерства или совместного предприятия между любыми из Сторон и не должно рассматриваться в качестве такового, не придает какой-либо Стороне статуса агента другой Стороны и не уполномочивает какую-либо Сторону принимать на себя обязательства за любую другую Сторону или от ее имени, за исключением случаев, когда настоящим Соглашением прямо предусмотрено иное.
13.8 Настоящие Условия представляют собой всю полноту соглашения между Сторонами и заменяют все предыдущие условия и договоренности между ними, письменные или устные, в отношении их предмета.
13.9 Настоящее Соглашение, любые споры или претензии, возникающие в результате него или в связи с ним, должны регулироваться и толковаться в соответствии с правом Англии и Уэльса, при этом Стороны выражают безоговорочное согласие с тем, что исключительной юрисдикцией на разрешение любых споров или претензий, возникающих в результате или в связи с настоящим Соглашением или его предметом, обладают суды Англии и Уэльса.
13.10 Настоящее Соглашение составлено на английском и русском языках. В случае любых разночтений, двусмысленности или противоречий между английской и русской версиями преимущественную силу имеет версия, составленная на английском языке.
1. DEFINITIONS
In this Agreement the following definitions shall apply:
1.1 “Agreement” means the API Order Form together with these terms;
1.2 “API Key” means the unique access key provided to the Customer upon registering for the API Services via the Skyscanner Site;
1.3 “API Order Form” means the order form signed by the Parties prior to the provision by Skyscanner of the API Services;
1.4 “API Services” means Skyscanner’s proprietary software, data and content API service branded ‘Skyscanner Global Data Services’ as updated from time to time which provides the Customer with direct access to the Travel Data;
1.5 “Click Through Revenue” means the estimated revenue generated by Skyscanner as a direct result of End-User Clicks;
1.6 “Confidential Information” means the existence and content of this Agreement and all information which a Party may have or acquire before or after the date of the Agreement which relates to a Party’s business, products, developments, trade secrets, know-how or other matters connected with the API Services and information concerning a Party’s relationships with actual or potential clients, customers or suppliers and all other information designated as confidential or which ought reasonably to be considered confidential;
1.7 “Customer Brands” means the Intellectual Property Rights in any branding, trade names, trade marks or get-up owned by or licensed to by the Customer including, without limitation, as set out in the API Order Form;
1.8 “Customer Integration” has the meaning given to it in clause 1.20;
1.9 “Customer Payment” shall have the meaning ascribed to it in the API Order Form;
1.10 “Customer Site” means the Customer operated website at the URL specified in the API Order Form, or any geographical variance, and any Customer applications for use on mobile devices which incorporate the same or similar functionality and/or content, or any other website agreed between the parties in writing (including by email) from time to time;
1.11 “Effective Date” shall mean the date specified on the API Order Form;
1.12 “End-User” means any human end-user of the Customer Site;
1.13 “End-User Clicks” means the referral of an End-User from the Customer Site to any other website(s);
1.14 “End-User Clicks Threshold” means two thousand End-User Clicks or more each month;
1.15 “Exclusivity Period” means the period commencing on the Effective Date and ending on the termination or expiration of the Agreement;
1.16 “Insolvency Event” means (i) a party suspends, or threatens to suspend, its business or payment of its debts, or is unable to pay its debts as they fall due; or (ii) it commences negotiations with all or any class of its creditors with a view to rescheduling any of its debts; or (iii) steps are taken by itself or a third party, towards its winding up or the appointment of an administrator; or any event occurs, or proceeding is taken, with respect to it in any jurisdiction to which it is subject that has an effect equivalent or similar to any of the events mentioned herein;
1.17 “Intellectual Property Rights” means patents, rights to inventions, copyright and related rights, moral rights, trade marks and service marks, trade names and domain names, rights in get-up, rights to goodwill or to sue for passing off or unfair competition, rights in designs, rights in computer software, database rights, rights in confidential information (including know-how and trade secrets) and any other intellectual property rights, in each case whether registered or unregistered and including all applications (or rights to apply) for, and renewals or extensions of, such rights and all similar or equivalent rights or forms of protection which subsist or will subsist now or in the future in any part of the world;
1.18 “Invalid End-User Clicks” means any End-User Click which in Skyscanner’s reasonable opinion is generated by any automated, deceptive or fraudulent means (including, without limitation, electronic web ‘bots’ or ‘spiders’) or from a Customer Integration which does not meet the Permitted Purpose requirements;
1.19 “Loss” means any losses, liabilities, costs (including without limitation reasonable legal costs), charges, damages, expenses, actions, proceedings, claims and demands;
1.20 “Permitted Purpose” means the purpose of the Customer integrating the Travel Data into, and displaying Travel Data to End-Users at no charge via a meta-search service on the Customer Site (“Customer Integration”) which shall include: (i) search functionality allowing End-Users to search for available travel or travel-related options and prices from the Travel Data; (ii) presenting the results of such searches to End-Users in a format that allows End-Users to compare and filter available travel or travel related options and prices;
(iii) allowing End-Users to select a travel or travel-related option and to make an End-User Click to the relevant travel provider’s site via the Skyscanner deeplink mechanism; and (iv) conform to any other requirements notified to the Customer by Skyscanner from time to time;
1.21 “Skyscanner Marks” means the words “Skyscanner”, “Tianxun” or any other trade marks, trade names or brand names of any Skyscanner Group Company in any language or any variations thereof;
1.22 “Skyscanner Group Company” means Skyscanner and any entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with Skyscanner;
1.23 “Skyscanner Site” means the website located at the URL www.skyscanner.net (or any other URL which replaces this URL or is used in addition to target specific geographic markets) and any Skyscanner applications for use on mobile devices which incorporate the same or similar functionality and/or content;
1.24 “Skyscanner Technical Requirements” means any technical or design requirements relating to the Customer Integration or use of the API Services, as may be notified to You by Skyscanner from time to time; and
1.25 “Travel Data” means flight prices, route data and other information relating to available flights and other travel, or travel-related options, and prices for those options, including without limitation car hire, hotels, insurance, rail travel, bus travel and parking.
2. USE OF THE API SERVICES
2.1 Subject to implementation time and to Skyscanner approving the proposed Customer Integration, Skyscanner shall from the Effective Date provide the API Services to the Customer for the Permitted Purpose.
2.2 Each of the Parties acknowledges and agrees that during the Exclusivity Period Skyscanner shall be the exclusive provider of the API Services and all Travel Data to the Customer and that the Customer shall not engage any third party to provide identical and/or similar services, provided that the Customer shall be entitled at all times throughout the term of this Agreement to obtain Travel Data for display on the Customer Site from any third parties with which it had an existing relationship in place as at the Effective Date.
2.3 The Customer shall:
(i) access and use the API Services and Travel Data for the Permitted Purpose only and in accordance with any applicable Skyscanner Technical Requirements;
(ii) access and use the API Services and Travel Data only in connection with its API Key and shall keep the API Key confidential at all times;
(iii) be permitted to amend or tailor the look, feel, form, format or appearance of the Travel Data, provided that under no circumstances shall the Customer amend or alter any cost or price details, notices of authorship, trademarks, business names, logos or other designations of origin in the Travel Data;
(iv) not access, scan, copy, index or in any way exploit any underlying data, code, content or other material provided by Skyscanner in conjunction with the API Services;
(v) not modify, adapt, translate, reverse engineer, disassemble or decompile the API Services or circumvent any technological protections embodied therein, or attempt to reconstruct, identify or discover any source code, except and only as expressly permissible by law;
(vi) not cache, resell or repackage the API Services or Travel Data;
(vii) ensure that all travel bookings made by End-Users accessing the Travel Data (in whatever format) are concluded between End-Users and Skyscanner’s travel operator partners via the Skyscanner deeplink mechanism and not via any intermediary, whether for commercial gain or otherwise;
(viii) ensure that any Travel Data displayed on the Customer Site is accompanied at all times by the “Powered by Skyscanner” hyperlink mark in accordance with Skyscanner instructions;
(ix) not use the Travel Data in connection with or to promote any products, services or materials that constitute, promote or are used for the purpose of dealing in: spyware, adware, or other malicious programs or code; counterfeit goods; unsolicited mass distribution of email; multi level marketing proposals, hate materials, hacking/ surveillance/ interception/ descrambling equipment, libellous, defamatory, obscene, pornographic, abusive or otherwise offensive content, prostitution, body parts and bodily fluids, stolen products and items used for theft, fireworks, explosives, and hazardous materials, government IDs, police items, gambling, or weapons and accessories;
(x) not in any way directly or indirectly damage, interfere with or disrupt the API Services, the Travel Data or any other products or services offered or made available by Skyscanner; or introduce into the API Services or the Travel Data, or transmit in any way, any spyware, virus, worm, Trojan horse, authorisation key, licence control utility or software lock;
(xi) comply with all laws and regulations when using the API Services and Travel Data and not use the API Services or Travel Data for illegal or illegitimate purposes;
(xii) procure that appropriate security measures (including, without limitation, bot-detection software) are in place at all times to ensure that Travel Data cannot be consumed by any third party websites or scanned, copied, indexed, sorted or otherwise exploited by any third party automated computer program or application;
(xiii) not use the API Services or Travel Data in any manner whatsoever that may prejudice or damage Skyscanner’s business; and
(xiv) notify Skyscanner in writing in the event of any material change to the Customer Integration.
3. REVENUE
3.1 Skyscanner shall use its existing click-through referral tracking systems to monitor the number of End-Users accessing Travel Data on or from the Customer Site, including in particular the number of End-User Clicks, and to calculate Click Through Revenue generated by Skyscanner.
3.2 Skyscanner shall provide the Customer with access to an online portal which will detail the number of End-User Clicks and the Customer Payment payable (subject to the terms of this Agreement) by Skyscanner to the Customer in respect of the immediately preceding month.
3.3 On a monthly basis, the Customer shall forward an invoice for the Customer Payment payable in line with the online portal referred to in clause 3.2. Subject to (i) clause 3.4; (ii) Skyscanner being satisfied (acting reasonably) that the End-User Clicks in that month were not Invalid End-User Clicks and that the total Click Through Revenue in that month is not less than the Customer Payment in that month; (iii) the Customer having complied in full with the terms of this Agreement; and (iv) the Customer having met the End-User Clicks Threshold, Skyscanner shall pay any such undisputed invoice within 30 days of receipt.
3.4 In the event that the Customer Payment in any month is less than £100, payment of such Customer Payment may be withheld until such time as the total Customer Payment due to the Customer is equal to or greater than £100. In the event of termination or expiry of this Agreement, Skyscanner shall promptly pay the Customer any outstanding Customer Payment due to the Customer which was withheld by Skyscanner pursuant to this clause 3.4.
3.5 All sums payable in accordance with this clause shall be made in Euros or such other currency as may be agreed between the Parties and shall be exclusive of any applicable taxes. Each Party shall account to the relevant authorities for any taxes, insurance, contributions and other levies for which that Party is liable.
3.6 Payment of any sums by Skyscanner under this Agreement shall be without prejudice to any claims or rights which Skyscanner may have against the Customer and shall not constitute any admission or waiver by Skyscanner of any of the Customer’s obligations.
4. CONFIDENTIALITY
4.1 Each Party undertakes to keep the other Party’s Confidential Information confidential and shall not use or disclose such Confidential Information except for the purpose of exercising or performing its rights and obligations under this Agreement.
4.2 Each Party may disclose the other Party’s Confidential Information to its employees, officers, representatives or advisers who need to know such information for the purposes of carrying out the Party’s obligations under these Terms and as may be required by law, court order or any governmental or regulatory authority.
4.3 Confidential Information shall not include any information which was in the lawful possession of the receiving party prior to its first receipt from the disclosing party; or received independently by the receiving party in good faith from a third party; or is or becomes (through no act or failure to act of the receiving party) public knowledge; or is required to be disclosed pursuant to a legal, governmental or other regulatory requirement provided that, to the extent it is legally permitted to do so, the party which is required to make such a disclosure gives the other party as much notice of this disclosure as possible.
4.4 Neither Party may issue a press release regarding these Terms without the prior written consent of the other Party.
5. DATA PROTECTION
Notwithstanding any other provision of this Agreement, in exercising its rights and performing its obligations under this Agreement the Parties shall, to the extent necessary, at all times comply with all applicable data protection and privacy laws and regulations, including without limitation the Data Protection Act 1998 and the Personal Data Protection Act 2012, and shall not do or omit to do anything which has the effect of placing the other Party in breach of any such laws or regulations.
6. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
6.1 The Customer acknowledges and agrees that all rights, titles and interests, including without limitation all Intellectual Property Rights, associated with the API Services, Travel Data and the Skyscanner Site are owned by or licensed to Skyscanner, and that the Customer shall not acquire any rights, titles, or interests in or to any Intellectual Property Rights associated with the API Services, Travel Data or Skyscanner Site.
6.2 Skyscanner grants to the Customer a limited non-exclusive, non-transferable licence (without the right to sub-license) to use the Skyscanner Marks as necessary in order to comply with the Customer’s obligations under clause 2.3(viii), provided that the Customer agrees that any goodwill accrued from its use of the Skyscanner Marks shall vest in Skyscanner.
6.3 Skyscanner acknowledges that the Customer owns or has licence to use all Intellectual Property Rights in the Customer Brands and content (excluding for the avoidance of doubt the Travel Data) provided on the Customer Site.
6.4 Notwithstanding any other provision of this Agreement, the Customer hereby grants Skyscanner and each of the Skyscanner Group Companies a non-exclusive royalty-free licence for the duration of this Agreement to use and copy the Customer Brands in connection with advertising and publicising the Skyscanner Site and the content provided thereon.
7. WARRANTIES AND INDEMNITY
7.1 Skyscanner warrants that it has full power and authority to enter into this Agreement but makes no other warranty of any kind, whether express, implied, statutory or otherwise, including without limitation warranties of merchantability, fitness for a particular use, and non-infringement and, in particular, does not warrant that either the API Services or Travel Data: (i) will meet all of the Customer’s requirements; (ii) is accurate, complete or up to date; (iii) will always be available; or (iv) is secure or is free from errors faults or defects.
7.2 The Customer warrants and undertakes to Skyscanner and to the Skyscanner Group Companies that (i) it has full power and authority to enter into this Agreement; (ii) the Customer Site does not and shall not contain any content or material which may reasonably be considered to be obscene, defamatory, harassing, offensive or malicious, or which infringes any third party rights or otherwise does not comply with all applicable laws or regulations; (iii) the Customer Brands do not and shall not infringe the Intellectual Property Rights of any third party; (iv) it shall at all times comply with all applicable laws, statutes, regulations and codes relating to anti-bribery and anti-corruption including but not limited to, the Bribery Act 2010 (“Anti-Bribery Laws”) and that it shall not do, or omit to do, any act which will lead to Skyscanner being in breach of any of the Anti-Bribery Laws.
7.3 The Customer warrants that the Customer Brands and the Customer domain names and meta-tags do not and shall not at any time contain any of the Skyscanner Marks. The Customer further warrant that it shall not purchase any domain name, keyword, search term or other right, or otherwise contract with a third party, to exploit any Skyscanner Marks for the purpose of causing the Customer Site to appear as a search result or for any other reason.
7.4 The Customer hereby agrees to indemnify and keep Skyscanner and the Skyscanner Group Companies fully and effectively indemnified from and against all Loss it suffers arising out of any breach of the Customer’s warranties in clauses 7.2 to 7.3 or the Customer’s use of the API Services and Travel Data.
8. LIMITATIONS OF LIABILITY
8.1 The Customer acknowledges and agrees that: (i) the API Services are provided ‘as is’ and that as Skyscanner obtains the Travel Data from third party data providers, the availability and accuracy of Travel Data is wholly dependent upon such third party data providers, and consequently, whilst Skyscanner shall endeavour to check the accuracy of such data periodically, Skyscanner shall not be responsible for the non-availability or inaccuracy of any Travel Data; (ii) its use of the API Services is entirely at its own risk and that, while Skyscanner will endeavour to ensure that the content of the API Services and Travel Data is accurate, the Customer should not rely on such content; and (iii) owing to the nature of the Internet and the fact that the Customer’s access to the API Service involves functionality outside Skyscanner’s control, Skyscanner is not responsible for any technical problems that the Customer may experience with the API Services or Travel Data.
8.2 Except for damages to third parties arising out of wilful or grossly negligent breaches of confidentiality under clause 4, neither Party will be liable for any indirect, special, incidental, consequential, exemplary or punitive damages, nor for damages for lost data, lost profits or costs of procurement of substitute goods or services, however caused and under any theory of liability, including but not limited to contract or tort (including product liability, strict liability and negligence), and whether or not such Party was or should have been aware or advised of the possibility of such damage and notwithstanding the failure of essential purpose of any limited remedy stated herein.
8.3 Subject to clauses 8.4 and 8.5, Skyscanner’s annual (calendar year) aggregate liability arising out of or in relation to this Agreement shall not exceed the greater of: (i) £5000; or (ii) the Customer Payment paid or payable by Skyscanner to the Customer under this Agreement in the calendar year in which the liability arose.
8.4. Nothing in this Agreement will limit either Party’s liability for: (i) death or personal injury caused by its negligence; (ii) loss caused by fraud or fraudulent misrepresentation; or (iii) any loss which by law cannot be excluded or limited.
8.5 Subject to clause 8.4, Skyscanner does not accept any liability, and shall not be liable, for: (i) any inaccuracies or omissions in the content of the API Service or the Travel Data; or (ii) any loss, damage, cost or expense of any kind incurred by the Customer arising in connection with its access to, use of, or inability to use, the API Services, the Travel Data or any content contained in them, and the Customer hereby releases Skyscanner from all such liability.
9. TERM, TERMINATION, AND SUSPENSION
9.1 The Agreement will commence on the Effective Date and continue for a period of 12 months (the ‘Initial Term’). On the expiry of the Initial Term the Agreement will thereafter automatically renew for further successive periods of one year unless 60 days’ prior written notice is given of the intention not to renew.
9.2 Skyscanner may in its absolute discretion immediately terminate this Agreement (i) upon written notice to the Customer in the event of a breach of clause 2.3 or (ii) upon giving 3 months’ prior written notice to the Customer.
9.3 The Customer may terminate this Agreement at any time upon giving 3 months’ prior written notice to Skyscanner to expire on or after the end of the Initial Term. Any termination by the Customer of this Agreement shall be without prejudice to any rights and remedies of Skyscanner in respect of any breach by the Customer of this Agreement or these terms and conditions prior to such termination.
9.4 Either Party may terminate this agreement immediately if: (i) the other Party commits a material breach of any of its obligations under this agreement which are not capable of remedy; or (ii) the other Party committed a material breach of any of its obligations under this agreement which is capable of remedy but which has not been remedied within a period of thirty (30) days following receipt of written notice to do so; or (iii) there is an Insolvency Event.
9.5 Notwithstanding any other provision to the contrary elsewhere in this Agreement, the Customer acknowledges and agrees that the API Services are provided to the Customer in Skyscanner’s absolute discretion and that Skyscanner may at any time it deems necessary and without notice suspend the Customer’s access to the API Services, or throttle, switch off or otherwise limit the Travel Data that can be accessed using the API Services (including to reflect requirements of its third party data providers, such as where an airline partner of Skyscanner requests immediate removal of data provided by or relating to that airline).
10. CONSEQUENCES OF TERMINATION
10.1 Immediately upon termination of this Agreement: (i) all license rights granted herein shall terminate; (ii) each Party shall return to the other Party, or destroy and certify the destruction of, all Confidential Information of the other Party; and (iii) the Customer shall immediately delete all software, data, content and information concerning the API Services and Travel Data from the Customer’s systems and, where requested by Skyscanner, confirm in writing that it has done so.
10.2 In the event of any termination or expiration of this Agreement for any reason, clauses 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10.1, 13.1, 13.2, 13.4, 13.7 and 13.9 shall survive termination. Neither Party shall be liable to the other Party for damages of any sort resulting solely from terminating this Agreement in accordance with its terms.
11. LEGAL REMEDIES
11.1 The Customer acknowledges that the unauthorised use of the API Service may result in irreparable damage and injury to Skyscanner and/or the Skyscanner Group Companies and/or its affiliates or licensors for which money damages would be inadequate. Consequently, in the event of such unauthorised use, Skyscanner, the Skyscanner Group Companies and/or licensors (as applicable) shall have the right, in addition to any other legal remedies available to them, to seek an immediate injunction against the Customer prohibiting any further use of the API Service.
11.2 Nothing in these terms and conditions shall be interpreted to limit the remedies available pursuant to statutory or other legal authority that Skyscanner, the Skyscanner Group Companies and/or licensors may have.
12. THIRD PARTY RIGHTS
12.1 Subject to clauses 12.2 and 12.3, this Agreement is made for the benefit of the Parties and (where applicable) their successors and permitted assigns, and is not intended to benefit or be enforceable by anyone else.
12.2 In the event of any negligence or breach of this Agreement by the Customer which results in Loss being suffered by any Skyscanner Group Company, you hereby acknowledge that : (i) the claim of the Loss can be assigned to Skyscanner; and (ii) be recoverable by Skyscanner or a Skyscanner Group Company from the Customer.
12.3 Skyscanner or any Skyscanner Group Company will be able to recover any Loss from the Customer pursuant to this Agreement subject to any limits on the Customer’s liability contained in this Agreement. For this purpose, any Loss suffered by Skyscanner Group Companies will not be treated as being indirect, special, incidental, consequential, exemplary or punitive because it has been suffered by a Skyscanner Group Company and not by Skyscanner directly.
13. MISCELLANEOUS
13.1 All notices required to be served under or in connection with these Terms must be in writing and delivered personally or sent by prepaid recorded post to the postal addresses set out in the API Order Form, and addressed to the Chief Commercial Officer and General Counsel. Any notice that is served under these Terms shall be deemed to be received upon receipt when delivered by hand during business hours, or by prepaid recorded post.
13.2 Neither Party shall be entitled to assign, sub-contract or sub-licence any of its rights or obligations under this Agreement in whole or in part, without the prior written consent of the other Party (such consent not to be unreasonably withheld) except that Skyscanner may at any time assign, novate or sub-contract any of its rights and/or obligations under this Agreement to any Skyscanner Group Company.
13.3 This Agreement shall not be amended except in writing signed by a duly authorised representative of each Party.
13.4 If any provision of this Agreement or any variation thereof is determined to be invalid and unenforceable to any extent, that provision shall be severed from the body of other provisions and these provisions shall continue to the fullest extent permitted by law.
13.5 No failure or delay by a Party to exercise, or partial exercise by a Party of any right or remedy by law shall constitute a waiver of that or any other right or remedy.
13.6 This Agreement may be executed and delivered in any number of counterparts, each of which is an original and which, together, have the same effect as if each party had signed the same document.
13.7 Nothing in this Agreement is intended to, or shall be deemed to, establish any partnership or joint venture between any of the Parties, constitute any Party the agent of another Party, nor authorise any Party to make or enter into any commitments for or on behalf of any other Party except as expressly provided in this Agreement.
13.8 These terms constitute the entire agreement between the Parties and supersede all previous terms and understandings between them, whether written or oral, relating to their subject matter.
13.9 This Agreement and any dispute or claim arising out of or in connection with them or their subject matter shall be governed by and construed in accordance with the law of England and Wales and the Parties irrevocably agree that the courts of England and Wales shall have exclusive jurisdiction to settle any dispute or claim that arises out of or in connection with this Agreement or its subject matter.
13.10 This Agreement is drafted in both the English and Russian languages. In the event of any inconsistency, ambiguity or conflict between the English and Russian translations, the English construction shall prevail.
